LA CLAUSE DE DRAG ALONG
La clause de drag along (ou "droit d’entraînement" en français) est une disposition contractuelle, généralement présente dans les accords entre actionnaires, qui permet à un ou plusieurs actionnaires majoritaires de forcer les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions si une vente de l'entreprise est décidée.
L'objectif principal de la clause de drag along est de permettre aux actionnaires majoritaires de conclure une vente complète de l'entreprise à un tiers sans être bloqués par les actionnaires minoritaires. En contrepartie, les actionnaires minoritaires bénéficient des mêmes conditions de vente que les majoritaires, souvent dans des conditions équitables.
Par exemple, si un actionnaire majoritaire souhaite vendre la totalité de ses parts à un acheteur tiers, cette clause peut l'autoriser à contraindre les actionnaires minoritaires à vendre également leurs parts à cet acheteur, aux mêmes conditions.
L'inverse de la clause de drag along est la clause de tag along (ou "droit de suite" en français). Tandis que la clause de drag along permet aux actionnaires majoritaires de forcer les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions, la clause de tag along, quant à elle, protège les actionnaires minoritaires.
Avec une clause de tag along, si un actionnaire majoritaire décide de vendre tout ou partie de ses actions à un tiers, les actionnaires minoritaires ont le droit (mais pas l'obligation) de se joindre à la vente et de vendre leurs actions aux mêmes conditions que l'actionnaire majoritaire. Cela leur permet de bénéficier d'une opportunité équitable dans le cadre de la vente, et de ne pas être laissés de côté ou désavantagés par une nouvelle structure d'actionnariat qui pourrait leur être défavorable.
En résumé :
- Drag along : les actionnaires majoritaires peuvent forcer les minoritaires à vendre.
- Tag along : les actionnaires minoritaires peuvent se joindre à la vente initiée par les majoritaires.
