LE DROIT DE SUITE

Le droit de suite fait référence à une clause spécifique qui permet à un associé ayant vendu ses actions de bénéficier d'un complément de prix si ces actions sont revendues à un prix plus élevé dans un délai déterminé.

Fonctionnement du droit de suite pour complément de prix :

1. Vente initiale à un prix convenu : Un associé vend ses actions à un acheteur au prix négocié entre les parties.
2. Revente ultérieure à un prix supérieur : Si l'acheteur revend les actions acquises dans un délai défini (par exemple, 1 an, 2 ans) à un prix plus élevé que le prix initial, le vendeur (l'associé sortant) a le droit de percevoir une partie ou la totalité de la différence entre le prix de revente et le prix initial.
3. Complément de prix : Ce droit permet donc au vendeur initial de bénéficier d’une partie de la plus-value générée lors de la revente des actions, en proportion du prix de vente initial. Le pourcentage de ce complément peut être négocié et spécifié dans le pacte d’associés.

Objectifs et utilité de cette clause :

• Protéger l'associé vendeur : L'associé qui vend ses actions peut estimer qu'il y a un potentiel de valorisation future de la société, mais il se retire pour des raisons personnelles ou professionnelles. Le droit de suite lui permet de bénéficier d'une partie de cette valorisation si elle se réalise rapidement après son départ.
• Éviter une sous-évaluation des actions : Ce mécanisme est une protection contre une situation où l'acheteur initial revendrait les actions dans un délai rapproché à un prix beaucoup plus élevé, profitant d’une sous-évaluation lors de la vente initiale.
• Encourager la transparence : En obligeant l'acheteur à informer le vendeur initial en cas de revente, cette clause encourage un climat de confiance et limite les opportunités de spéculation rapide sur les actions.

Exemples concrets de clause de droit de suite :

1. Vente avec complément de prix fixe : Un associé vend ses actions pour 100 000 €. Si l'acheteur revend les actions dans les 2 ans à un prix supérieur, par exemple 150 000 €, l'associé initial pourrait recevoir 50 % de la différence, soit 25 000 €, comme complément de prix.
2. Vente avec complément de prix total : Dans ce cas, si l'acheteur revend les actions à un prix supérieur dans un délai de 3 ans, l'associé vendeur peut obtenir l'intégralité de la plus-value générée (50 000 € dans notre exemple).

Conditions spécifiques :

• Délai de mise en œuvre : Le droit de suite est généralement limité dans le temps. Le pacte d’associés peut stipuler un délai durant lequel la clause est applicable, par exemple 1 à 3 ans après la vente initiale. Si les actions sont revendues après ce délai, la clause ne s'applique plus.
• Modalités de calcul : Le pacte peut également préciser les modalités de calcul de la plus-value (prix net de cession, déduction des frais éventuels, etc.), ainsi que le pourcentage de cette plus-value que percevra le vendeur initial.
• Obligation d’information : L’acheteur qui revend doit informer l'associé initial (le vendeur) de la revente des actions et du prix obtenu, afin de permettre l’activation de la clause de complément de prix.

Enjeux juridiques :

• Liberté contractuelle : Cette clause repose sur la liberté contractuelle des parties et doit être négociée de manière claire dans le pacte d’associés pour éviter toute ambiguïté.
• Respect des conditions : Si les conditions (délai, modalités de calcul) ne sont pas respectées, le vendeur initial peut perdre son droit de percevoir le complément de prix. Il est donc crucial que la clause soit rédigée de manière précise et que l’acheteur respecte ses obligations d’information.

Distinction avec d’autres clauses :

• Clause de sortie conjointe (drag along) : Le droit de suite pour complément de prix est distinct d'une clause de sortie conjointe. Le drag along permet à un actionnaire majoritaire de forcer les minoritaires à vendre en même temps que lui à un prix négocié, alors que le droit de suite permet au vendeur initial de bénéficier d'une plus-value en cas de revente ultérieure.
• Clause d'earn-out : Contrairement à une clause d'earn-out (qui permet un complément de prix basé sur la performance future de la société), le droit de suite est lié exclusivement à la revente des actions par l'acheteur.

Conclusion :

Le droit de suite avec complément de prix est une clause protectrice pour un associé qui vend ses actions, lui permettant de bénéficier d'une partie de la plus-value si l'acheteur revend rapidement ces actions à un prix supérieur. Elle est fréquemment utilisée dans les pactes d'associés pour éviter une sous-évaluation lors de la vente initiale et assurer une rémunération équitable en cas de revente ultérieure à un prix plus élevé.