LA CLAUSE D'ADHESION AU PACTE

Une clause d'adhésion au pacte dans un pacte d'associés est une disposition contractuelle qui oblige les nouveaux associés ou actionnaires à adhérer aux termes du pacte existant lorsqu'ils acquièrent des parts sociales ou des actions dans la société. Cette clause permet de garantir que les nouveaux entrants respectent les engagements pris par les parties au pacte initial.

Objectifs principaux de la clause :

1. Maintenir l'équilibre entre les associés : L'objectif est d'assurer que les nouveaux associés soient soumis aux mêmes règles que les anciens, afin de préserver l'équilibre entre les droits et obligations de chacun.
2. Éviter les conflits : En forçant les nouveaux associés à respecter les dispositions du pacte (qui peuvent porter sur des aspects tels que la gouvernance, les droits de vote, les restrictions de cession de parts, etc.), cette clause permet d'éviter des situations conflictuelles ou des divergences d'intérêts entre les associés.
3. Assurer la pérennité des engagements : Certaines clauses du pacte, comme les clauses de préemption, d'inaliénabilité ou de sortie conjointe, sont souvent essentielles à l'organisation interne de la société. La clause d'adhésion garantit que les nouveaux associés continuent à être liés par ces engagements.

Fonctionnement pratique :

• Automatique ou avec formalités : Selon la rédaction de la clause, l'adhésion peut être automatique lors de l'acquisition des titres ou nécessiter une signature formelle par le nouvel associé d'un document confirmant son adhésion au pacte.
• Opposabilité aux tiers : Si le pacte est déclaré à la société, cette clause rend le pacte opposable aux nouveaux associés, car l'inscription au registre des actionnaires peut être conditionnée à l'adhésion du nouvel actionnaire au pacte.

Enjeux juridiques :

La clause d'adhésion au pacte, bien que très utile, doit respecter certaines règles pour être opposable, notamment en matière de publicité et d'information des nouveaux associés. Elle peut être combinée avec d'autres clauses dans le pacte pour renforcer son efficacité, telles que :

• Clause d’agrément : pour soumettre l’entrée de nouveaux associés à l’autorisation des associés existants ;
• Clause de préemption : pour offrir aux associés actuels un droit de rachat des parts avant leur vente à un tiers.

En conclusion, la clause d'adhésion au pacte est un mécanisme clé dans les pactes d'associés, permettant de maintenir une cohérence entre les associés et de garantir que les nouvelles personnes rejoignant la société adhèrent aux règles convenues par les associés fondateurs ou initiaux. Elle est régie par les principes généraux du droit des contrats et le Code civil ainsi que par les règles spécifiques du Code de commerce en matière de cession de parts ou d'actions dans les sociétés commerciales (articles L.227-10 et suivants).